Når styrelederen fakturerer mer enn styrehonoraret
Når en styreleder mottar 300.000 kroner i styrehonorar og fakturerer ytterligere 1,3 mill gjennom eget selskap for «strategi», «formelle oppgaver» og "arbeid utover styrehonorar", stilles spørsmål om habilitet, dokumentasjon og god selskapsstyring.
Det finnes få temaer som skaper større usikkerhet blant eiere enn når styremedlemmer eller styreledere begynner å fakturere selskapet gjennom egne virksomheter.
I utgangspunktet er det ikke ulovlig.
Tvert imot kan det i enkelte situasjoner være både riktig og kostnadseffektivt å kjøpe tjenester fra personer som kjenner virksomheten godt.
Problemet oppstår når rollene begynner å flyte sammen.
Styreleder eller konsulent?
En styreleder mottar et honorar nettopp for å:
- lede styrets arbeid
- delta i strategiutvikling
- følge opp administrasjonen
- utføre nødvendige formelle styreoppgaver
- bidra med erfaring og kompetanse
Dersom det senere faktureres betydelige tilleggshonorarer for "strategiarbeid", "formelle oppgaver" eller "arbeid utover ordinært styrehonorar", oppstår spørsmålet:
Hva var det styrehonoraret egentlig skulle dekke?
Tre varsellamper
1. Manglende avtaler
Hvis omfattende konsulentoppdrag ikke er regulert gjennom skriftlige avtaler, blir det vanskelig å kontrollere hva som faktisk er bestilt og levert.
2. Manglende habilitetsvurderinger
Når styremedlemmer eller deres selskaper mottar oppdrag fra selskapet, må habilitet håndteres grundig.
Ikke bare for å følge loven, men for å opprettholde tilliten.
3. Manglende konkurranse
Konkurranse er ikke alltid et lovkrav.
Men manglende konkurranse gjør det vanskelig å dokumentere at selskapet har fått riktig pris og riktig løsning.
Hvorfor dette er viktig
Aksjeloven bygger på et enkelt prinsipp:
Styret skal ivareta selskapets interesser.
Når samme person både fører tilsyn med virksomheten og samtidig mottar betydelige konsulenthonorarer fra virksomheten, oppstår det en åpenbar risiko for interessekonflikter.
Det betyr ikke at noe ulovlig nødvendigvis har skjedd.
Men det betyr at kravene til dokumentasjon, åpenhet og kontroll må være ekstra høye.
Konklusjon
Den viktigste testen er enkel:
Kunne styret uten problemer lagt alle avtaler, habilitetsvurderinger, timegrunnlag og beslutninger åpent fram for eierne?
Hvis svaret er nei, er det grunn til å stille spørsmål.
God selskapsstyring handler ikke om hva som kan forklares i ettertid.
Den handler om hva som er dokumentert før pengene utbetales.
Kilder: Aksjeloven §§ 3-8, 6-27 og 17-1
