Styreprotokollen - styrets viktigste forsikring

Mange styrer bruker betydelig tid på å diskutere saker i styremøtene. Det er naturlig. Styret skal vurdere økonomi, vedlikehold, kontrakter, reklamasjoner, forsikringssaker og andre forhold som kan få store konsekvenser for boligselskapet.

Likevel ser jeg ofte at styret bruker langt mindre tid på det som i ettertid kan vise seg å være det viktigste dokumentet av alle: styreprotokollen.

Det er en feilvurdering.

For når en beslutning senere blir stilt spørsmål ved, er det som regel ikke hukommelsen til styremedlemmene som avgjør saken. Det er dokumentasjonen.

Og den dokumentasjonen finnes først og fremst i styreprotokollen.

Styreprotokollen er ikke bare en formalitet

Mange oppfatter protokollen som et administrativt krav eller et kort referat som skal signeres før neste møte. Lovgivningen legger imidlertid langt større vekt på protokollen enn det mange er klar over.

Både i aksjeselskaper, borettslag, sameier, foreninger og andre organisasjoner er protokollen det formelle beviset på hvilke saker styret har behandlet, hvilke vurderinger som er gjort og hvilke beslutninger som er fattet.

Når en sak senere undersøkes av medlemmer, revisor, forsikringsselskap, advokater eller domstoler, er det normalt protokollen som blir lagt til grunn.

Hvis noe ikke er dokumentert, kan det bli vanskelig å bevise at vurderingen faktisk ble gjort.

Hvorfor er protokollen så viktig?

Styret har et selvstendig ansvar for å forvalte virksomheten på en forsvarlig måte. Dette innebærer blant annet å innhente tilstrekkelig informasjon før beslutninger tas, vurdere risiko og sikre at avgjørelser bygger på et forsvarlig grunnlag.

Dersom styret senere blir kritisert for en beslutning, vil et sentralt spørsmål ofte være:

Hvordan kom styret frem til beslutningen?

Det er nettopp dette styreprotokollen skal dokumentere.

En god styreprotokoll viser:

• Hvilken sak som ble behandlet.
• Hvilket beslutningsgrunnlag styret hadde tilgjengelig.
• Hvilke opplysninger som ble fremlagt.
• Hvilke vesentlige vurderinger som ble gjort.
• Eventuelle risikovurderinger eller usikkerhetsmomenter.
• Hvilken beslutning som ble fattet.
• Hvordan avstemningen utfalt dersom det var dissens.
• Eventuelle protokolltilførsler fra styremedlemmer.

Dette handler ikke om byråkrati.

Det handler om å dokumentere at styret faktisk har utført sitt styreansvar.

Protokollen skal dokumentere beslutningsprosessen

En vanlig misforståelse er at protokollen enten må være et detaljert ord-for-ord-referat eller et svært kort sammendrag.

Ingen av delene er nødvendigvis riktig.

Hensikten er ikke å gjengi alle kommentarer som falt rundt møtebordet. Protokollen skal derimot dokumentere de forholdene som hadde betydning for beslutningen som ble tatt.

Dersom styret behandler en reklamasjonssak mot en entreprenør, bør protokollen eksempelvis vise:

• Hvilken reklamasjon som foreligger.
• Hvilken dokumentasjon styret har mottatt.
• Hvilke faglige vurderinger som er innhentet.
• Hvilke alternativer som er vurdert.
• Hvilken risiko styret har identifisert.
• Hvilken beslutning som er truffet.

Dersom dette er godt dokumentert, vil styret senere kunne vise at saken ble behandlet på en forsvarlig måte selv om utfallet i ettertid ikke ble som ønsket.

Uenighet skal ikke skjules

Noen styrer har en kultur hvor protokollen nærmest brukes som et markedsføringsdokument. Alt skal fremstå harmonisk, og eventuell uenighet tones ned eller utelates.

Dette kan være en alvorlig feil.

Uenighet er ikke nødvendigvis et tegn på et dårlig fungerende styre. Tvert imot kan faglig begrunnet uenighet være et tegn på at styret foretar reelle vurderinger.

Når et styremedlem er uenig i en beslutning, eller mener det foreligger en risiko som bør dokumenteres, bør dette fremgå av protokollen.

En protokolltilførsel er ikke illojalitet.

Det er en legitim og viktig del av styrearbeidet.

Særlig viktig i tvistesaker

Gjennom arbeid med borettslag, sameier og organisasjoner ser vi ofte at protokollen får avgjørende betydning i saker som oppstår mange år etter at beslutningen ble fattet.

Dette gjelder blant annet:

• Reklamasjonssaker mot entreprenører.
• Forsikringssaker.
• HMS-relaterte hendelser.
• Tvister med leverandører.
• Konflikter mellom beboere.
• Personvern- og myndighetssaker.
• Tvister knyttet til vedlikehold og investeringer.

I slike saker vil spørsmålet ofte være hva styret visste på beslutningstidspunktet, og hvilke vurderinger som faktisk ble gjort.

Uten en god protokoll kan det være nærmest umulig å rekonstruere hendelsesforløpet flere år senere.

Styrets beste vern mot ansvarspåstander

Ingen protokoll kan garantere at et styre aldri gjør feil.

Men en grundig og korrekt styreprotokoll kan dokumentere at styret handlet aktsomt, innhentet relevant informasjon og foretok forsvarlige vurderinger før beslutningen ble tatt.

Derfor er protokollen langt mer enn et møtereferat.

Den er styrets viktigste dokumentasjon.

Den er boligselskapets historiebok.

Og i mange tilfeller er den styrets viktigste forsikring.